委托合同纠纷｜委托人出资十万元投资公司股权，受托人未完成实缴亦未退款，代理委托人一

1. 以聊天记录 + 转账摘要锁定委托合意，驳斥 "购股款" 抗辩

肖云云律师、张佳鑫律师完整固定赵某与葛某某的微信聊天记录：葛某某主动要求赵某提供身份证注册新公司、约定 20% 股权、指示向杨某某账户打款；赵某两笔转账摘要均明确注明 "投资款"" 共 100000 元已齐，20% 股 "。这些证据直接证明 10 万元系赵某交由葛某某用于向新设公司出资的委托款项，与葛某某所称" 购买C公司股权 " 无关 —— 赵某从未持有C公司股权，C公司与赵某无任何关联，该抗辩明显不成立。

办案提示：委托他人代投资、代出资，务必在转账时写明款项性质与用途摘要，并保留全部微信、短信沟通记录。本案中 "投资款""20% 股 " 的转账备注，是证明款项性质的关键证据。

2. 以通话录音固定 "未实缴" 自认事实，证成受托人未完成委托

2024 年 x 月 x 日赵某与葛某某的通话中，葛某某明确承认 "投进去就是公司运营嘛，实缴没做啊"" 现在公司是没有做过实缴的 "。肖云云律师、张佳鑫律师将该通话作为核心证据，直接锁定受托人自认未完成实缴出资的事实。同时，B公司向赵某发函要求其缴纳认缴出资款，进一步印证葛某某并未将赵某的 10 万元转入B公司账户。

3. 论证出资平移合意，认定受托人继续负有委托义务

A公司注销后，赵某与葛某某在通话中确认 "重新注册一个，股份还跟以前一样，还是 20%，还是十万的承担"，结合赵某与宋某签订的《代持股协议书》，足以认定双方就 10 万元出资平移至B公司达成一致。受托人应当继续履行将款项用于委托人出资的义务，而非放任款项下落不明。

4. 区分受托人与代收人责任，厘清诉讼主体

10 万元虽转入杨某某账户，但该账户系葛某某指定用于收款，全部委托事宜均由赵某与葛某某协商，杨某某未参与协商两家公司股东或法定代表人，故杨某某仅系代收款项，与赵某不成立委托关系，不承担返还义务。肖云云律师、张佳鑫律师据此精准锁定葛某某为返还义务主体，避免责任主体错位。

5. 针对二审新证据逐项质证，坚持一审认定

二审中葛某某提交微法院截图、银行转账记录，主张已通过配偶向公司财务及法定代表人转账 36 万元、包含赵某款项。肖云云律师、张佳鑫律师质证指出：该证据不能反映葛某某已将赵某的 10 万元交付给目标公司，且B公司已向赵某发函要求缴纳认缴出资，恰恰反证葛某某未完成实缴，其证明目的不成立。

一审（某县人民法院）

一审法院认定：赵某根据葛某某指示转入杨某某账户的 100000 元，系其向A公司的出资款，双方存在委托关系；葛某某未完成委托事项，应当返还 100000 元。杨某某仅系代收款项，与赵某不存在委托关系，不承担返还义务。利息损失起算时间，因证据不足以证明葛某某应在A公司注销次日即完成委托，酌定自立案之日起算。

一审判决：

1. 葛某某于判决生效后二十日内退还赵某 100000 元，并支付以 100000 元为基数、自 2025 年 x 月 x 日起至实际给付之日止、按一年期 LPR 计算的资金占用利息；

2. 驳回赵某其他诉讼请求。

二审（某市中级人民法院）

二审法院认定：葛某某二审提交的证据不能反映已将赵某的投资款项交付给公司，且B公司已发函要求赵某缴纳认缴出资，足以证明葛某某未完成委托事项；其关于已以 36 万元用于公司经营、已获股权等上诉理由均缺乏事实依据。

二审判决：驳回上诉，维持原判，二审案件受理费 2300 元由葛某某负担，本判决为终审判决。